À la fin de l'été 1973, alors que son label attend un nouveau Harvest, son hit de l'année précédente, Neil Young va mal : déboires conjugaux, handicap mental de son fils Zeke, overdose de son ami Danny Whitten (guitariste de Crazy Horse) puis du roadie Bruce Berry, pression de l'énorme tournée post-Harvest durant laquelle il ne chante aucun de ses tubes... Au lieu du soft rock espéré, il livre un cri de douleur noyé dans la tequila. Les musiciens patinent, les voix déraillent, le son sature, les thèmes sont glauques (drogue, solitude, faux-semblants). Lors de la tournée qui suit, Young évite de nouveau ses anciens morceaux et joue chaque soir l'intégralité de l'album, qui mettra deux ans à sortir. Incompris à l'époque, il est aujourd'hui considéré comme son meilleur.